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　　上市公司重組失敗是常見現(xiàn)象，但是，披露了重組報告書之后再主動終止重組的個案還是少數(shù)，而步森股份因此收到了深交所的監(jiān)管函，理由是在重組報 告書中對終止的風險提示不充分。參考近日威華股份的重組“黑天鵝”事件遭到監(jiān)管問詢，看來上市公司對重組風險的提示不應再是“格式化”，其信息披露的有效 性有待進一步提高。

　 　2014年8月22日，停牌后的步森股份發(fā)布重組報告書草案。據(jù)方案，擬通過重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金等一系列 交易，實現(xiàn)廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司的借殼上市，確定的康華農(nóng)業(yè)100%股權作價41.7億元。重組本身加上標的資產(chǎn)的土地流轉(zhuǎn)等概念，公司復牌之后連續(xù) 5個交易日漲停，并且后續(xù)進一步走高，受到市場熱捧。

　　9月19日，步森股份收到了證監(jiān)會的《行政許可申請受理通知書》。10月27日，公司收到一次反饋意見通知書。當時步森股份表示，公司與相關中介機構(gòu)會按照上述通知書的要求，在規(guī)定的期限內(nèi)及時組織有關材料報送證監(jiān)會行政許可申請受理部門。

　 　然而，11月22日，步森股份宣布停牌。11月27日，步森股份對外宣布終止資產(chǎn)重組事項，重組橫生突變。步森股份在公告中表示，主要集中于兩點，其一 是交易各方對發(fā)行方案中配套融資的調(diào)整存在較大分歧，大股東步森集團希望調(diào)整發(fā)行方案，取消配套融資，不要攤薄大股東股權比例;但康華農(nóng)業(yè)股東堅持保留， 認為配套融資有利于加快公司發(fā)展，進一步加強大股東的持股比例，不同意進行調(diào)整，經(jīng)過反復協(xié)商，無法達成一致。其二是若重組成功，步森集團仍作為上市公司 第二大股東，在董事會擁有席位，希望長期參與到上市公司的經(jīng)營管理當中。而雙方對公司未來產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)鏈拓展等方面存在較大分歧。

　　基于上述原因，公司宣布終止重組。而最新披露的信息顯示，深交所1月28日下發(fā)監(jiān)管函，其中涉及對象包括了上市公司及上市公司董監(jiān)高，理由是公司2014年披露重組方案后又終止重組，但重組報告書中關于重組可能被終止的風險提示不充分。

　　同時，重組后本將成為步森股份實際控制人的李艷、杜常銘也被出具監(jiān)管函。深交所稱，李艷、杜常銘作為步森股份2014年重組的交易對方和信息披露義務人，對重組可能被終止的風險提示不充分。

　 　事實上，在公司的重組報告書中，對于配套募資方面的表述是確定的。步森股份當時介紹，為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展 能力，同時確?？等A農(nóng)業(yè)的實際控制人李艷及其一致行動人對上市公司的控制力，步森股份擬采用鎖價發(fā)行方式向李艷非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量 不超過6040萬股。這意味著，雙方在發(fā)布上述信息時，已經(jīng)約定好了融資配套方案。因此，當時就有投資者普遍質(zhì)疑，方案發(fā)布后雙方因上述問題“談崩”，不 合常理，而對于雙方可能存在分歧的風險，在重組報告書中沒有充分揭示。